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Il nuovo art. 2475 c.c. sotto la lente del Notariato

01 Aprile 2019 |

CNN - Studio n. 58 - 2019.pdf

Crisi d'impresa e insolvenza

Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo studio n. 58 diffuso lo scorso 26 marzo, ha esaminato le conseguenze, sul piano delle clausole statutarie, della modifica apportata dal Codice della Crisi all’art. 2475 c.c., con riferimento in particolare alla nuova previsione per cui la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

 

 

La disposizione, sottolineano dal Notariato - pone un problema di coerenza sistematica nei confronti di altre norme, quali: l’art. 2479, comma 1, c.c., il quale viene interpretato nel senso che è consentito affidare ai soci competenze gestorie; l’art. 2468, comma 3, c.c., che prevede la possibilità di riservare a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società; l’art. 2476, comma 7, c.c., per il quale sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

 

Dal punto di vista operativo, inoltre, il CNN conclude nel senso che la nuova formulazione dell’art. 2475, comma 1, c.c. non comporta alcun obbligo di adeguamento immediato degli statuti esistenti, né impedisce di inserire negli statuti delle società di nuova costituzione clausole – da ritenersi anche oggi legittime – che eventualmente ripartiscano la “gestione operativa” della società in maniera difforme rispetto al modello legale.

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